关于使用自有资金支付募投项目部分款子后续以召募资金等额置换的通告

宣布时间：

2021-06-21

证券代码：002438 证券简称：江苏3118云顶集团通告编号：2021-045

3118云顶集团

关于使用自有资金支付募投项目部分款子后续以召募资金等额置换的通告

本公司及董事会全体成员包管通告内容真实、准确和完整，，，，，，，，并对通告中的虚伪纪录、误导性陈述或重大遗漏肩负责任。。。。。。

3118云顶集团（以下简称“公司”）于2021年6月19日召开第五届董事会第十八次聚会和第五届监事会第十五次聚会，，，，，，，，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款子后续以召募资金等额置换的议案》，，，，，，，，为提高运营管理效率，，，，，，，，在不影响募投项目正常举行的条件下，，，，，，，，赞成公司使用自有资金支付募投项目部分款子，，，，，，，，后续以召募资金等额置换，，，，，，，，按期从召募资金专户划转等额资金至公司基本存款账户。。。。。。现将相关情形通告如下：

一、召募资金投资项目基本情形

凭证中国证券监视管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于批准3118云顶集团非果真刊行股票的批复》（证监允许[2017]82号），，，，，，，，公司以非果真刊行方法向8名及格投资者刊行人民币通俗股23,502,538股，，，，，，，，刊行价钱为每股19.70元，，，，，，，，公司共计召募钱币资金人民币462,999,998.60元，，，，，，，，扣除承销、保荐费用人民币12,000,000.00元（含税），，，，，，，，其他刊行用度人民币1,696,908.15元（不含税），，，，，，，，刊行人现实召募资金净额为人民币449,982,335.73元（该金额不含主承销商的承销、保荐用度的税金人民币679,245.28元）。。。。。。以上召募资金已经天衡会计师事务所（特殊通俗合资）审验，，，，，，，，并于2017年2月16日出具了“天衡验字（2017）00022号”《验资报告》予以确认。。。。。。

公司对召募资金实验专户存储，，，，，，，，并与保荐机构、存放召募资金的商业银行签署了《召募资金三方羁系协议》。。。。。。公司本次非果真刊行股票召募资金投资项目详细情形如下：

序号	召募资金投资项目	投资总额（万元）	召募资金拟投资金额（万元）	调解后的允许投资金额（万元）
1	阀门服务快速反应中心项目	24,000.00	24,000.00	0 （注1）
2	阀门智能制造项目	7,800.00	7,800.00	7,800.00
3	乏燃料后处置惩罚要害装备研发及工业化项目	7,500.00	0	7,416.93 （注2）
4	特种阀门研发试验平台项目	7,000.00	7,000.00	0 （注2）
5	送还银行贷款及增补流动资金	0	7,500.00	9,618.43 （注3）
6	支付收购瑞帆节能100%股权的部学生意对价（第二期、第三期）	0	0	11,410.00 （注1）
7	支付收购瑞帆节能100%股权的部学生意对价（第四期、第五期）	0	0	11,410.00 （注3）
合计		46,300.00	46,300.00	47,655.36

注1：公司划分于2018年5月12日、2018年5月29日召开第四届董事会第十九次聚会、第四届监事会第十七次聚会和2018年第二次暂时股东大会，，，，，，，，审议通过了《关于变换部分召募资金用途的议案》，，，，，，，，赞成公司凭证现真相形和营业生长需要，，，，，，，，调解非果真刊行股票召募资金投资项目之“阀门服务快速反应中心项目”的详细投资妄想。。。。。。终止部分阀门服务快速反应中心网点的建设，，，，，，，，并将对应的该部分召募资金11,410万元变换用于支付收江苏瑞帆节能科技服务有限公司（以下简称“瑞帆节能”）100%股权的第二期和第三期生意对价（第二期需支付6,520万元生意对价，，，，，，，，第三期需支付4,890万元生意对价）。。。。。。

注2：公司划分于2019年4月29日、2019年5月16日召开第四届董事会第二十五次聚会、第四届监事会第二十二次聚会和2019年第二次暂时股东大会，，，，，，，，审议通过了《关于变换部分召募资金用途的议案》，，，，，，，，公司团结非果真刊行股票召募资金部分投资项目目今的现实建设情形和投资进度，，，，，，，，将募投项目 “特种阀门研发试验平台项目”尚未使用的召募资金及利息共计约7,416.93万元变换用于“乏燃料后处置惩罚要害装备研发及工业化项目”。。。。。。

“乏燃料后处置惩罚要害装备研发及工业化项目”投入资金7,500万元，，，，，，，，其中投入召募资金约7,416.93万元（含召募资金存放时代爆发的银行存款利息收入及理财收益），，，，，，，，剩余资金由公司使用自有资金补足。。。。。。

注3：公司划分于2020年4月23日、2020年5月12日召开第五届董事会第八次聚会、第五届监事会第七次聚会和2020年第二次暂时股东大会审议通过了《关于变换部分召募资金用途暨永世增补流动资金的议案》，，，，，，，，为提高公司召募资金的使用效率，，，，，，，，提升召募资金投资回报，，，，，，，，充分验展召募资金对公司营业生长带来的起劲作用，，，，，，，，公司拟变换非果真刊行股票召募资金投资项目 “阀门服务快速反应中心项目”的召募资金11,410万元用于支付收购瑞帆节能100%股权的剩余两期（第四期和第五期）生意对价，，，，，，，，并将“阀门服务快速反应中心项目”专户内节余召募资金及利息收入2,118.43万元（现实金额以资金转出当日专户余额为准）永世性增补流动资金，，，，，，，，用于公司一样平常谋划运动。。。。。。

二、使用自有资金支付募投项目部分款子后续以召募资金等额置换的缘故原由

公司部分募投项目的投资支出中包括质料费、研发费、职员人为及其他制造用度等，，，，，，，，鉴于该等支出在募投项目实验历程中爆发频仍且琐屑，，，，，，，，若以召募资金专户直接支付该等用度会泛起大宗小额零星支付的情形，，，，，，，，未便于一样平常召募资金管理和账户操作，，，，，，，，也倒运于相关研发用度的归集与核算，，，，，，，，因此，，，，，，，，为提高运营管理效率，，，，，，，，公司在质料采购时接纳批量统一采购的战略，，，，，，，，预先不按募投项目加以区分，，，，，，，，直接以自有资金统一支付；；；；；；同时，，，，，，，，若以召募资金专户直接支付职员人为，，，，，，，，会泛起公司通过差别账户支付研发职员人为的情形，，，，，，，，不切合支付职员人为薪酬应通过公司基本存款账户的打点要求，，，，，，，，同时思量到公司员工的社会包管、住房公积金以及小我私家所得税均由公司基本账户统一划转，，，，，，，，因此由召募资金专户直接支付募投项目涉及的职员人为等用度的可操作性较差，，，，，，，，需以自有资金先行垫付。。。。。。

为了提高运营管理效率，，，，，，，，公司拟凭证现实需要在募投项目实验时代先以自有资金支付募投项目的部分款子，，，，，，，，后续按月统计以自有资金支付募投项目的款子金额，，，，，，，，再从召募资金专户等额划转至公司的基本账户。。。。。。

三、使用自有资金支付募投项目部分款子后续以召募资金等额置换的操作流程

1、公司财务部分凭证募投项目的质料领用情形、相关职员人为及制造用度归集情形，，，，，，，，按月汇总体例以自有资金支付募投项目款子的汇总表，，，，，，，，由财务总监复核，，，，，，，，内部审计部分审核。。。。。。

2、按月以自有资金支付募投项目的款子汇总体例《召募资金置换申请单》，，，，，，，，并经召募资金专户三方羁系银行审核赞成后，，，，，，，，将以自有资金支付募投项目的款子从召募资金专户等额划转至公司基本存款账户。。。。。。

3、保荐机构和保荐代表人对公司使用自有资金支付募投项目部分款子并以召募资金等额置换的情形举行一连监视，，，，，，，，可以接纳按期或未必期对募投项目实验主体接纳现场核查、书面问询等方法举行，，，，，，，，公司和存放召募资金的商业银行应当配合保荐机构的核查与问询。。。。。。

四、对公司一样平常谋划的影响

公司凭证募投项目实验的详细情形，，，，，，，，使用自有资金支付募投项目所需部分款项后续以召募资金等额置换，，，，，，，，有利于提高运营管理效率，，，，，，，，切合公司及股东的利益，，，，，，，，不会影响公司募投项目的正�？？？？？�，，，，，，，，不保存改变或变相改变召募资金投向及损害公司和股东利益的情形。。。。。。

五、董事会、监事会、自力董事及保荐机构的相关意见

1、董事会审议情形

公司第五届董事会第十八次聚会审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款子后续以召募资金等额置换的议案》，，，，，，，，为提高运营管理效率，，，，，，，，在不影响募投项目正常举行的条件下，，，，，，，，赞成公司在召募资金投资项目实验时代，，，，，，，，使用自有资金支付募投项目所需的部分款子，，，，，，，，后续以召募资金等额置换，，，，，，，，按期从召募资金专户划转等额资金至公司基本存款账户。。。。。。

2、监事会审议情形

公司第五届监事会第十五聚会审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款子后续以召募资金等额置换的议案》，，，，，，，，赞成公司在召募资金投资项目实验时代，，，，，，，，使用自有资金支付募投项目所需的部分款子，，，，，，，，后续以召募资金等额置换，，，，，，，，按期从召募资金专户划转等额资金至公司基本存款账户。。。。。。

监事会以为：公司使用自有资金支付募投项目部分款子后续以召募资金等额置换，，，，，，，，推行了须要的审批程序，，，，，，，，制订了响应的操作流程，，，，，，，，内容及程序切合《上市公司羁系指引第 2 号——上市公司召募资金管理和使用的羁系要求》《深圳证券生意所股票上市规则》《深圳证券生意所上市公司规范运作指引》等的相关划定，，，，，，，，切合上市公司募投项目实验的需要，，，，，，，，不保存损害公司及全体股东，，，，，，，，特殊是中小股东利益的情形，，，，，，，，不保存违规使用召募资金的行为。。。。。。公司监事会赞成公司使用自有资金支付募投项目所需的部分款子并以召募资金等额置换。。。。。。

3、自力董事意见

公司自力董事对该事项相识和磨练后，，，，，，，，揭晓自力意见如下：公司使用自有资金支付募投项目部分款子后续以召募资金等额置换，，，，，，，，推行了须要的审批程序，，，，，，，，制订了响应的操作流程，，，，，，，，内容及程序切合《上市公司羁系指引第 2 号——上市公司召募资金管理和使用的羁系要求》《深圳证券生意所股票上市规则》《深圳证券生意所上市公司规范运作指引》等的相关划定，，，，，，，，能够包管召募资金获得合理使用，，，，，，，，有利于提高资金使用效率，，，，，，，，降低资金使用本钱。。。。。。该等事项的执行，，，，，，，，不影响公司召募资金投资项目的正常举行，，，，，，，，也不保存变相改变召募资金用途和损害股东利益的情形。。。。。。

我们一致赞成公司使用自有资金支付募投项目部分款子后续以召募资金等额置换。。。。。。

4、保荐机构的核查意见

经核查，，，，，，，，公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司以为：公司拟使用自有资金支付募投项目部分款子后续以召募资金等额置换的事项已经公司第五届董事会第十八次聚会、第五届监事会第十五次聚会审议通过，，，，，，，，公司自力董事、监事会揭晓了明确赞成意见，，，，，，，，推行了须要的执法程序，，，，，，，，切合《上市公司羁系指引第2号——上市公司召募资金管理和使用的羁系要求》《深圳证券生意所股票上市规则》《深圳证券生意所上市公司规范运作指引》等相关执法划定。。。。。。公司在不影响召募资金投资妄想正常举行的条件下，，，，，，，，拟使用自有资金支付募投项目部分款子后续以召募资金等额置换，，，，，，，，有利于提高召募资金的使用效率，，，，，，，，提高运营管理效率，，，，，，，，切合公司及股东的利益，，，，，，，，不保存变相改变召募资金投向和损害股东利益的情形。。。。。。