关于签署控股权收购意向框架协议的提醒性通告

宣布时间：

2022-02-15

证券代码：002438 证券简称：江苏3118云顶集团通告编号：2022-013
3118云顶集团
关于签署控股权收购意向框架协议的提醒性通告

本公司及董事会全体成员包管信息披露内容的真实、准确和完整，，，，，，，，没有虚伪纪录、误导性陈述或重大遗漏。。。。。。。

主要内容提醒：
1、本次签署的《控股权收购意向框架协议》（以下简称“《意向协议》”）系各方就收购事宜告竣的起源意向协议，，，，，，，，属框架性、意向性协议。。。。。。。详细事宜尚待进一步协商、推进和落实，，，，，，，，本事项实验历程中尚保存不确定因素，，，，，，，，最终能否告竣尚保存不确定性。。。。。。。敬请宽大投资者审慎决议，，，，，，，，注重投资危害。。。。。。。
2、本次签署的意向协议涉及的后续事宜，，，，，，，，公司将凭证《公司法》《深圳证券生意所股票上市规则》等有关执法、规则、规范性文件及《公司章程》的相关划定，，，，，，，，实时推行响应决议程序和信息披露义务。。。。。。。
3、本次签署的意向协议为框架性约定，，，，，，，，详细生意协议尚未签署，，，，，，，，故暂时无法预计对公司业绩造成的现实影响。。。。。。。唬唬唬�；谙衷谙嗍兜幕拘畔⒓捌鹪瓷庖庀�，，，，，，，，本次签署的意向协议涉及的生意事项预计不组成关联生意，，，，，，，，预计也不组成《上市公司重大资产重组管理步伐》划定的重大资产重组。。。。。。。
一、意向协议概述
3118云顶集团（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年2月13日与德维阀门铸造（苏州）股份有限公司（以下简称“德维股份”或“标的公司”）及其控股股东HOT EXCESS HOLDINGS COMPANY LIMITED（以下简称“HOT EXCESS）”签署了《控股权收购意向框架协议》，，，，，，，，公司拟通过受让标的公司现有股份及以现金向标的公司增资相团结的方法收购标的公司控股权。。。。。。。
德维股份系海内阀门行业的着名企业之一，，，，，，，，恒久深耕外洋市场，，，，，，，，是多家国际大型油气企业的及格供应商，，，，，，，，在石油石化领域具备较强市场渠道优势及产品优势。。。。。。。本次生意完成后，，，，，，，，公司将成为德维股份的控股股东，，，，，，，，有助于公司进一步开拓市场渠道、富厚产品线，，，，，，，，加速公司在外洋市场及石油石化领域的结构与拓展。。。。。。。
二、生意标的基本情形
企业名称：德维阀门铸造（苏州）股份有限公司
统一社会信用代码：91320509677048444R
法定代表人：韩泽海
公司类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）
建设日期：2008年8月11日
注册资源：12,000万人民币
注册地址：苏州市吴江经济开发区甘泉西路666号
谋划规模：气动控制阀门，，，，，，，，电动控制阀，，，，，，，，工业阀门及其阀门零部件及控制装置，，，，，，，，铸钢件的研发、加工、制造，，，，，，，，本公司自产产品的销售并提供相关手艺服务。。。。。。。（依法须经批准的项目，，，，，，，，经相关部分批准后方可开展谋划运动）
股权结构：HOT EXCESS持有德维股份95.12%的股份。。。。。。。
关联关系：德维股份与本公司、本公司5%以上股东、董事、监事及高级管理职员不保存关联关系。。。。。。。最近三年，，，，，，，，公司未与德维股份爆发重大生意。。。。。。。
三、本次拟生意对方基本情形
企业名称：HOT EXCESS HOLDINGS COMPANY LIMITED
注册证书编号：1349415
法定代表人：韩泽海
公司类型：有限公司
建设日期：2009年6月29日
注册资源：10,000港元
注册地址：FLAT/RM 1702 17/F SINO CENTRE 582-592 NATHAN ROAD,MONGKOK,HONGKONG
谋划规模：无特定谋划规模限制。。。。。。。
股权结构：韩泽海持有HOT EXCESS 100%的股份
关联关系：HOT EXCESS与本公司、本公司5%以上股东、董事、监事及高级管理职员不保存关联关系。。。。。。。最近三年，，，，，，，，公司未与HOT EXCESS爆发重大生意。。。。。。。
四、协议的主要内容
甲方：3118云顶集团
乙方：德维阀门铸造（苏州）股份有限公司
丙方：HOT EXCESS HOLDINGS COMPANY LIMITED
鉴于：
1、甲方是海内阀门行业的龙头企业之一，，，，，，，，在海内冶金钢铁、核电及能源石化等行业领域拥有恒久深挚的营业积累和产品竞争力。。。。。。。
2、乙方是海内阀门行业的着名企业之一，，，，，，，，恒久深耕外洋市场，，，，，，，，尤其在石油石化领域具备较强市场渠道优势及产品优势。。。。。。。
3、丙方为乙方控股股东，，，，，，，，阻止本协议签署日，，，，，，，，持有乙方95.12%的股份。。。。。。。
4、甲方和乙方均为海内流体控制工业领域的着名企业，，，，，，，，配合认可双方各自在阀门产品手艺、品类、质量控制及相关应用市场领域等方面的优势互补及协同效应，，，，，，，，经友好协商，，，，，，，，在自愿、一律、互利、诚信的基础上，，，，，，，，各方就甲方拟收购乙方控股权的相关事宜，，，，，，，，告竣以下合作意向：
（一）生意目的
甲方或甲方关联主体拟通过受让丙方及其他股东所持乙方股份与以现金向乙方增资相团结的方法收购乙方控股权。。。。。。。
详细生意股份比例及生意估值将基于甲方拟约请的中介机构对乙方举行的尽职视察及审计、评估效果，，，，，，，，由各方另行协商确定。。。。。。。
基于本次控股权收购生意，，，，，，，，各方将形成深度战略合作，，，，，，，，充分验展各自在产品、手艺、市场渠道、供应链及融资渠道等各方面的优势互补，，，，，，，，协同生长，，，，，，，，配合推动双方优势产品在海内及全球市场的推广与应用，，，，，，，，富厚产品线，，，，，，，，扩大在各细分市场领域的市场份额，，，，，，，，进一步提升双方的谋划业绩，，，，，，，，互惠共赢。。。。。。。
（二）尽职视察与排他协商期
本协议签署后，，，，，，，，甲方或甲方关联主体将对乙方及乙方剂公司开展尽职视察事情，，，，，，，，包括约请具有证券期货从业资质的审计机构、评估机构举行审计、评估，，，，，，，，约请执法照料、财务照料开展尽职视察等。。。。。。。
乙方及丙方应对甲方的尽职视察给予起劲协助，，，，，，，，向甲方提供真实、准确、完整的资料和信息。。。。。。。
各方凭证尽职视察效果协商确定最终生意条件并签署正式生意协议。。。。。。。
甲方或其关联主体针对乙方举行尽职视察而约请第三方专业机构的用度以及其他相关用度由其自行肩负。。。。。。。各方为告竣本次收购而各自举行的其他相关事情所爆发的其他相关用度，，，，，，，，由各方各自肩负。。。。。。。
乙方及丙方允许，，，，，，，，在本协议生效之日起3个月内，，，，，，，，未经甲方书面赞成，，，，，，，，乙方、丙方及其关联方均不得与除甲方及其关联方或甲方指定主体以外的任一第三方以任何方法就乙方的股份转让或增资等收购相关事项举行商讨、谈判、告竣意向或正式协议，，，，，，，，不然视为乙方、丙方违约。。。。。。。
（三）包管金
本协议签署后五个事情日内，，，，，，，，甲方将向乙方支付包管金人民币壹佰捌拾万元整。。。。。。。乙方的收款账户应为乙方在中国境内商业银行正当开立的人民币存款账户，，，，，，，，账户信息如下：
户名：德维阀门铸造（苏州）股份有限公司
账号：【11017467563002】
开户行：【平安银行苏州分行营业部】
甲方足额推行完包管金支付义务后，，，，，，，，可以对乙方开展周全尽职视察，，，，，，，，乙方及丙方应予以起劲配合。。。。。。。
关于包管金：
1、各方签署正式生意文件后，，，，，，，，甲方有权收回，，，，，，，，或者将该包管金用于支付为获得乙方股份的生意款子，，，，，，，，详细方法由各方友好协商确定；；；；；
2、如尽职视察中发明乙方或丙方保存对甲方本次收购组成障碍的营业、财务或执法问题，，，，，，，，或各方经充分商谈后最终未能告竣一致意见并签署正式生意协议的，，，，，，，，甲方有权收回，，，，，，，，乙方及丙方应配合在甲方提出请求后5日内全额退回甲方账户；；；；；
3、因可归责于甲方片面的不对理事由，，，，，，，，未能最终签署生意文件的，，，，，，，，乙方有权没收该包管金，，，，，，，，甲方应予以配合；；；；；
4、爆发不可抗力事务，，，，，，，，未能最终签署生意文件或未能完成生意文件项下生意安排的，，，，，，，，或本生意未能取得羁系部分的赞成或审批的，，，，，，，，甲方有权收回，，，，，，，，乙方及丙方应配合在甲方提出请求后5日内全额退回甲方账户，，，，，，，，各方互不追究责任。。。。。。。
（四）保密
关于本协议一方（以下简称“披露方”）向其他方（以下简称“接受方”）披露的该方的商务、财务、手艺、产品的信息、用户资料或其他标明保密的文件或信息（以下简称“保密资料”），，，，，，，，保密限期为两年，，，，，，，，保密限期最先时间为本协议签署之日起；；；；；如各方告竣正式的生意协议，，，，，，，，则保密限期为本协议签署之日起，，，，，，，，至正式生意协议签署之日起满两年。。。。。。。在保密限期内，，，，，，，，各方应当：
1、对保密信息接纳保密步伐。。。。。。。上述保密步伐不得低于其保唬唬唬�；ぷ陨硗饕嗨菩畔⒌牟椒�，，，，，，，，亦不得低于合理的注重限度。。。。。。。
2、非经“披露方”书面赞成，，，，，，，，“接受方”不得将本意向协议项下所划定的“保密信息”披露给任何第三方。。。。。。。上述第三方不包括披露方的为推行职责确有须要知道的雇员、会计师、评估师、执法照料或财务照料等，，，，，，，，也不包括应执律例则的相关划定应向证券羁系机构、社会公众等果真披露的信息。。。。。。。
3、吸收方违反保密约定的，，，，，，，，由此爆发的执法责任由吸收方肩负，，，，，，，，造成披露方损失的，，，，，，，，吸收方依法应当肩负赔偿责任。。。。。。。
4、甲、乙、丙各方应催促各自加入或知悉本次项目合作及尽职视察的员工和其他相关职员，，，，，，，，不得使用本意向协议涉及生意的未果真信息违规生意甲方股票，，，，，，，，也不得挑拨他人违规生意甲方股票，，，，，，，，不得从事内幕生意行为。。。。。。。
（五）违约及协议扫除
本协议为各方就本次合作告竣的意向性框架协议，，，，，，，，相关详细事宜最终以各朴直式签署的执法协议为准。。。。。。。
本协议自生效之日起一年内有用。。。。。。。在有用期内，，，，，，，，未经各方书面赞成，，，，，，，，不可单方修改或扫除。。。。。。。若是泛起不可抗力，，，，，，，，各方在本协议中的义务在不可抗力影响规模及其一连时代内将中止推行。。。。。。。声称遭受不可抗力的一方应在不可抗力爆发后不迟于十五（15）日内通知另一方，，，，，，，，且应尽可能镌汰不可抗力所爆发之损害。。。。。。。
各方应严酷信守本协议并按协议约定推行各自义务，，，，，，，，任何一方违反协议应肩负违约责任，，，，，，，，并赔偿对方因此造成的经济损失。。。。。。。如遇一方违约，，，，，，，，守约方可向违约方发出书面通知要求其填补因违约造成的效果，，，，，，，，通知发出三十(30)日后违约方仍未阻止违约或起劲改善，，，，，，，，守约方有权终止并扫除本协议，，，，，，，，但该等扫除并不代表免去违约方的赔偿责任。。。。。。。
五、对公司的影响
1、本意向协议的签署切合公司战略生长妄想，，，，，，，，旨在充分验展生意双方各自在产品、手艺、市场渠道、供应链及融资渠道等各方面的优势互补，，，，，，，，协同生长，，，，，，，，配合推动双方优势产品在海内及全球市场的推广与应用，，，，，，，，富厚公司产品线，，，，，，，，扩大在各细分市场领域的市场份额，，，，，，，，有助于加速公司对外洋市场及石油石化领域市场的进一步开拓及产品线扩张，，，，，，，，并提高公司现有产品的市场占有率，，，，，，，，为公司久远生长一连赋能。。。。。。。
2、本意向协议暂不涉及详细内容的约定，，，，，，，，收购事项仍保存不确定性，，，，，，，，尚无法预计对公司现实谋划业绩的影响。。。。。。。
六、危害提醒
本次签署的《意向协议》仅系各方经友好协商告竣的起源意向，，，，，，，，未经公司董事会（如需）、股东大会（如需）审议，，，，，，，，该生意事项的正式实验和详细生意计划尚需各方凭证尽职视察、审计、评估等效果举行进一步的协商，，，，，，，，并推行须要的内外部相关决议、审批程序，，，，，，，，另行签署正式生意协议确定。。。。。。。
该生意事项尚保存不确定性，，，，，，，，保存中止或终止生意的危害。。。。。。。敬请宽大投资者注重投资危害。。。。。。。公司将凭证该事项生长希望实时推行信息披露义务。。。。。。。
《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）是公司指定的信息披露媒体，，，，，，，，公司所有信息均以上述指定媒体刊登的正式通告为准。。。。。。。
七、备查文件
1、《控股权收购意向框架协议》
特此通告。。。。。。。