关于与专业机构配合投资合资企业的通告

宣布时间：

2023-11-18

证券代码：002438 证券简称：江苏3118云顶集团通告编号：2023-054
3118云顶集团
关于与专业机构配合投资合资企业的通告

本公司及董事会全体成员包管信息披露内容的真实、准确和完整，，，，，，，没有虚伪纪录、误导性陈述或重大遗漏。。。。。。

一、与专业投资机构配合投资概述
为了进一步推动3118云顶集团（以下简称“公司”）的战略生长，，，，，，，借助专业投资机构的资源优势，，，，，，，深化公司在专业领域的投资结构，，，，，，，在不影响公司一样平常谋划和生长以及有用控制投资危害的条件下，，，，，，，公司于克日作为有限合资人与苏州元禾厚望贰号企业管理合资企业（有限合资）（以下简称“通俗合资人”或“苏州元禾厚望贰号”）及其他相关方签署了《苏州元禾厚望立异生长二期股权投资合资企业（有限合资）有限合资协议》（以下简称“合资协议”），，，，，，，认缴苏州元禾厚望立异生长二期股权投资合资企业（有限合资）（以下简称“合资企业”或“基金”）基金份额2,500万元，，，，，，，资金泉源为公司自有资金。。。。。。
凭证《深圳证券生意所股票上市规则》《深圳证券生意所上市公司自律羁系指引第7号——生意与关联生意》以及《公司章程》等相关划定，，，，，，，本次生意事项无需董事会和股东大会批准。。。。。。本次对外投资不组成关联生意，，，，，，，亦不组成《上市公司重大资产重组管理步伐》划定的重大资产重组。。。。。。
二、合作方基本情形
1、基金管理人
公司名称：元禾厚望（苏州）私募基金管理有限公司（曾用名：元禾厚望（苏州）投资管理有限公司）（以下简称“元禾厚望”）
类型：有限责任公司
法定代表人：曾之杰
统一社会信用代码：91320594MA1R7KXF98
建设时间：2017年9月22日
注册资源：人民币10,000万元
注册地址：苏州工业园区苏虹东路183号14栋205-1
挂号情形：元禾厚望已在中国证券投资基金业协会挂号为私募基金管理人，，，，，，，挂号编码为P1066725
谋划规模：一样平常项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成挂号备案后方可从事谋划运动）；；；；；；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等运动（须在中国证券投资基金业协会完成挂号备案后方可从事谋划运动）；；；；；；以自有资金从事投资运动；；；；；；股权投资；；；；；；融资咨询服务；；；；；；信息咨询服务（不含允许类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，，，，，，，凭营业执照依法自主开展谋划运动）
股权结构：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例
1	深圳市厚望投资管理有限公司	5,100.00	51.00%
2	苏州元禾控股股份有限公司	4,900.00	49.00%
合计		10,000.00	100,00%

关联关系或其他利益说明：元禾厚望与公司及公司控股股东、现实控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理职员不保存关联关系或利益安排，，，，，，，不保存以直接或间接形式持有公司股份的情形，，，，，，，不属于失约被执行人。。。。。。
2、通俗合资人/执行事务合资人
公司名称：苏州元禾厚望贰号企业管理合资企业（有限合资）
类型：有限合资企业
执行事务合资人：苏州厚诚同德企业管理合资企业（有限合资）
统一社会信用代码：91320594MA25E5RFX3
建设时间：2021 年3月15日
注册资源：人民币2,000万元
注册地址：中国（江苏）自由商业试验区苏州片区苏州工业园区苏虹东路183号14栋205-1
谋划规模：一样平常项目：企业管理；；；；；；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，，，，，，，凭营业执照依法自主开展谋划运动）
股权结构：

序号	合资人名称	认缴出资额（万元）	出资比例
1	苏州厚诚同德企业管理合资企业（有限合资）	1,020.00	51%
2	元禾厚望（苏州）私募基金管理有限公司	980.00	49%
合计		2,000.00	100%

关联关系或其他利益说明：苏州元禾厚望贰号与公司及公司控股股东、现实控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理职员不保存关联关系或利益安排，，，，，，，不保存以直接或间接形式持有公司股份的情形，，，，，，，不属于失约被执行人。。。。。。苏州元禾厚望贰号与基金的基金管理人元禾厚望保存关联关系，，，，，，，与元禾厚望属于统一现实控制的关联方。。。。。。
3、有限合资人
有限合资人情形如下：

合资人名称/姓名	身份	住所/主要谋划场合
苏州元禾控股股份有限公司	有限合资人	苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖股权投资中心19幢3楼
中金启元国家新兴工业创业投资指导基金（有限合资）	有限合资人	上城区元帅庙后88号142室-1
光大兴陇信托有限责任公司	有限合资人	甘肃省兰州市城关区东岗西路555号
烟台裕畅投资合资企业（有限合资）	有限合资人	中国（山东）自由商业试验区烟台片区珠江路66号正海大厦3002室
西藏优瑞奇管理有限公司（曾用名：拉萨普华领先投资有限公司）	有限合资人	达孜区工业园区镇江路与南山路接壤处101房
厦门金创绿色低碳股权投资基金合资企业（有限合资）	有限合资人	厦门火炬高新区（翔安）工业区翔星路100号恒业楼208-54室
盛美半导体装备（上海）股份有限公司	有限合资人	中国（上海）自由商业试验区蔡伦路1690号第4幢

关联关系或其他利益说明：上述有限合资人与公司及公司控股股东、现实控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理职员均不保存关联关系或利益安排，，，，，，，不保存以直接或间接形式持有公司股份的情形，，，，，，，均不属于失约被执行人。。。。。。
三、合资企业的基本情形
（一）合资企业基本情形
基金名称：苏州元禾厚望立异生长二期股权投资合资企业（有限合资）
基金规模：目的召募规模为壹拾陆亿圆（小写：￥1,600,000,000元）以上，，，，，，，通俗合资人有权自力确定合资企业的最终认缴出资总额
组织形式：有限合资企业
注册地址：苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖基金小镇10号楼205室
谋划规模：一样平常项目：股权投资；；；；；；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等运动（须在中国证券投资基金业协会完成挂号备案后方可从事谋划运动）（除依法须经批准的项目外，，，，，，，凭营业执照依法自主开展谋划运动）
基金管理人：元禾厚望（苏州）私募基金管理有限公司（曾用名：元禾厚望（苏州）投资管理有限公司）
备案情形：苏州元禾厚望立异生长二期股权投资合资企业（有限合资）已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案,备案编码为STR168
通俗合资人/执行事务合资人：苏州元禾厚望贰号企业管理合资企业（有限合资）
合资人及认缴出资情形：

合资人名称/姓名	身份	认缴出资额（单位：万元）	认缴出资比例（%）
苏州元禾厚望贰号企业管理合资企业（有限合资）	通俗合资人	3,000.00	4.01%
苏州元禾控股股份有限公司	有限合资人	40,000.00	53.48%
中金启元国家新兴工业创业投资指导基金（有限合资）	有限合资人	10,694.12	14.30%
光大兴陇信托有限责任公司	有限合资人	10,000.00	13.37%
烟台裕畅投资合资企业（有限合资）	有限合资人	3,000.00	4.01%
西藏优瑞奇管理有限公司（曾用名：拉萨普华领先投资有限公司）	有限合资人	1,600.00	2.14%
厦门金创绿色低碳股权投资基金合资企业（有限合资）	有限合资人	3,000.00	4.01%
盛美半导体装备（上海）股份有限公司	有限合资人	1,000.00	1.34%
3118云顶集团	有限合资人	2,500.00	3.34%
合计	/	74,794.12	100.00%

四、合资协议的主要内容
1、合资目的
合资企业的目的是举行中国执法、谋划规模和合资协议所允许的投资、投资管理及其它运动，，，，，，，为合资人获取优异的投资回报。。。。。。
2、合资限期
合资企业的谋划限期为柒（7）年，，，，，，，自首次交割日起至第柒（7）个自然年度（为合资协议之目的，，，，，，，每个自然年度视为365天）届满的前一天止。。。。。。凭证合资协议退出期延伸的，，，，，，，合资企业的谋划限期响应延伸。。。。。。
3、投资模式
合资企业主要投资规模为TMT行业，，，，，，，智能硬件和消耗升级领域。。。。。。合资企业的投资方法包括股权投资以及以股权投资为最终目的的可转换为股权的债权投资及其它中国执法允许的投资方法，，，，，，，包括但不限于加入境外架构企业回归中国市场的项目，，，，，，，投资在天下中小企业股份转让系统及各区域性产权生意所挂牌生意的公司的股权、加入上市的公司的定向增发和配售。。。。。。未经咨询委员会赞成，，，，，，，合资企业对统一投资组合的投资不得凌驾合资企业认缴出资总额的20%。。。。。。
4、管理模式和决议机制
通俗合资人指定元禾厚望为合资企业的管理人。。。。。。通俗合资人设投资决议委员会。。。。。。合资企业所有对外投资营业、投后管理重大事项及投资退出等相关重大事宜，，，，，，，均需投资决议委员会审议通事后，，，，，，，方可实验。。。。。。执行事务合资人对投资决议享有最终的决议权，，，，，，，但投资决议委员会可经执行事务合资人授权举行投资决议，，，，，，，投资决议委员会成员推行其职务的行为不应视为其执行合资事务。。。。。。投资决议委员会的主要职责为对投资时机及投资退出时机举行专业的决断，，，，，，，并认真妄想、制订合资企业的投资计划及实验妄想。。。。。。
5、合资人聚会
合资企业每年召开一次年度聚会，，，，，，，年度聚会由通俗合资人提前十五日向全体有限合资人发出聚会通知，，，，，，，并由通俗合资人召集和主持。。。。。。
合资人聚会享有下列职权：
（1）凭证合资协议，，，，，，，在通俗合资人和关联有限合资人回避表决的情形下，，，，，，，决议对通俗合资人的除名和替换；；；；；；
（2）凭证合资协议，，，，，，，批准通俗合资人将合资权益转让给非关联方；；；；；；
（3）凭证合资协议，，，，，，，决议合资企业的提前驱逐和整理；；；；；；
（4）通俗合资人提交合资人聚会讨论的其他事项；；；；；；
（5）执法和合资协议划定的其他职权。。。。。。
6、利益分派方法
以切合合资协议相关约定为条件，，，，，，，关于合资企业单个项目投资收入的依法可分派资金在做出合理预留（为支付合资用度、送还债务和其他义务所做须要拨备）后，，，，，，，凭证全体合资人在该项目投资本钱中分摊的实缴出资比例（“本项目投资整天职摊比例”）举行划分，，，，，，，并将划分给通俗合资人的部分分派给通俗合资人；；；；；；就凭证本项目投资整天职摊比例划分给加入该项目投资整天职摊的每一有限合资人的部分，，，，，，，凭证如下顺序在该有限合资人和通俗合资人之间做进一步划分并分派：
（1）首先，，，，，，，实缴出资接纳分派：向该有限合资人举行分派，，，，，，，直至该有限合资人凭证本协议累计取得分派总额即是其对合资企业的累计实缴出资额；；；；；；
（2）若有余额，，，，，，，向该有限合资人举行分派，，，，，，，直至该有限合资人凭证本协议累计取得分派就其在上述第（1）项下累计获得的分派总额实现每年8%的内部收益率（“优先回报”），，，，，，，盘算时代自该有限合资人响应出资缴付现实到账之日起至其收回之日止（保存多次实缴出资的，，，，，，，应分期、划分盘算）；；；；；；
（3）若有余额，，，，，，，分派给通俗合资人，，，，，，，使通俗合资人凭证本第（3）项收到的金额即是：上述第（2）项中的优先回报金额/80%*20%。。。。。。
（4）若有余额，，，，，，，20％分派给通俗合资人、80％向该有限合资人分派。。。。。。
7、合资人权力义务
除合资协议尚有约定外，，，，，，，通俗合资人拥有《合资企业法》及以下对合资事务的执行权力及其他权力，，，，，，，包括但不限于：
（1）决议及执行合资企业的投资、投后管理、退出及其他营业，，，，，，，合资协议对此有约定的，，，，，，，遵照相关约定执行；；；；；；
（2）代表合资企业管理和处分合资企业的工业（包括但不限于不动产、知识产权和其他工业权力），，，，，，，合资协议对此有约定的，，，，，，，遵照相关约定执行；；；；；；
（3）凭证合资协议约定的利润分派和亏损肩负原则操作执行；；；；；；
（4）决议合资企业的出资规模，，，，，，，并打点响应变换挂号手续；；；；；；
（5）代表合资企业对外签署、交付及执行文件；；；；；；
（6）代表合资企业提起诉讼或者应诉、举行仲裁或者其他争议解决程序，，，，，，，与争议对方协商、息争及告竣其他解决方法；；；；；；
（7）凭证合资协议的约定，，，，，，，签署与组建联接投资主体，，，，，，，平行投资载体，，，，，，，替换投资工具，，，，，，，投资工具相关的协议，，，，，，，及与平行投资载体签署有关配合投资的协议；；；；；；
（8）凭证税务管理划定处置惩罚合资企业的涉税事项；；；；；；
（9）接纳为维护或争取合资企业正当权益所必需的其他行动；；；；；；
（10）合资协媾和《合资企业法》划定的其他权力、权力。。。。。。
有限合资人的权力包括：
（1）有权凭证合资协议约定相识合资企业的谋划状态和财务状态；；；；；；
（2）依法请求召开、加入或委派代理人加入所伙人大会，，，，，，，并凭证合资协议行使响应的表决权；；；；；；
（3）遵照合资协议的约定转让其在合资企业中的合资权益；；；；；；
（4）自营或与他人合作谋划与合资企业相竞争的营业；；；；；；
（5）在合资企业中的利益受到损害时，，，，，，，有权向有责任的合资人主张权力或提起仲裁；；；；；；
（6）在执行事务合资人或基金管理人怠于行使权力时，，，，，，，有权催促其行使权力或为合资企业的利益以自己的名义提起诉讼或仲裁；；；；；；
（7）凭证本合资协议约定享有合资利益的分派权；；；；；；
（8）企业整理时，，，，，，，按合资协议约定加入企业剩余工业的分派；；；；；；
（9）执法、规则及合资协议划定的其他权力。。。。。。
五、其他说明
1、公司控股股东、现实控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理职员及其关联人未加入投资基金份额认购，，，，，，，未在合资企业中任职。。。。。。
2、公司在本次与专业投资机构配合投资前十二个月内不保存将超募资金用于永世增补流动资金的情形。。。。。。
3、合作投资事项不涉及谋划详细营业，，，，，，，不会导致同业竞争或关联生意。。。。。。
六、本次投资目的、对上市公司的影响及保存的危害
1、投资的目的及对公司的影响
公司本次与专业投资机构配合合作，，，，，，，是依托外部合作方在半导体领域的专业团队优势、项目资源优势清静台优势，，，，，，，优化公司的资源设置，，，，，，，拓展公司在半导体相关领域的渠道和时机，，，，，，，助力公司恒久稳健生长。。。。。。
本次投资资金所有泉源于公司自有资金，，，，，，，不会对公司的生产谋划和财务状态爆发重大影响，，，，，，，不保存损害公司及其股东利益的情形。。。。。。
2、保存的危害
本次投资可能会受到宏观经济、工业政策、市场情形、合资企业谋划管理等多方面的影响，，，，，，，可能面临投资收益不达预期等危害。。。。。。
公司将亲近关注投资基金召募、投资决议、运作管理、以及退出情形，，，，，，，提防和降低相关投资危害，，，，，，，并实时推行信息披露义务。。。。。。
七、备查文件
1、《苏州元禾厚望立异生长二期股权投资合资企业（有限合资）有限合资协议》。。。。。。
特此通告。。。。。。