关于公司2024年度向特定工具刊行股票涉及关联生意的通告

宣布时间：

2024-03-13

证券代码：002438 证券简称：江苏3118云顶集团通告编号：2024-007
3118云顶集团
关于公司2024年度向特定工具刊行股票涉及关联生意的通告

本公司及董事会全体成员包管信息披露内容的真实、准确和完整，，，，，，，，没有虚伪纪录、误导性陈述或重大遗漏。。。。。。

特殊提醒：
1、本次向特定工具刊行股票事项尚需经股东大会批准，，，，，，，，通过深圳证券生意所审核并获得中国证监会赞成注册的批复。。。。。。本次向特定工具刊行股票计划能否获得相关的批准，，，，，，，，以及获得相关批准的时间保存不确定性。。。。。。
2、公司于 2024年3月12日召开第六届董事会第十二次聚会，，，，，，，，审议通过了《关于公司向特定工具刊行股票涉及关联生意的议案》，，，，，，，，公司本次向特定工具刊行涉及的关联生意事项尚须提交股东大会审议批准，，，，，，，，关联股东将回避表决。。。。。。
一、关联生意情形概述
1、3118云顶集团（以下简称“公司”或“江苏3118云顶集团”）本次向特定工具刊行的股票数目不凌驾36,585,365股（含本数），，，，，，，，不凌驾本次刊行前总股本的30%（即不凌驾152,261,238股），，，，，，，，本次刊行工具为公司现实控制人、董事长韩力，，，，，，，，就本次向特定工具刊行事项，，，，，，，，韩力于2024年3月12日与公司签署了《附条件生效的向特定工具刊行股票认购协议》（以下简称 “《股票认购协议》”）。。。。。。刊行工具以现金方法认购公司本次向特定工具刊行的股份，，，，，，，，认购情形如下表所示：

序号	刊行工具	拟认购金额（万元）	拟认购股数（股）
1	韩力	30,000.00	36,585,365.00
合计		30,000.00	36,585,365.00

2、本次刊行工具韩力为公司现实控制人、董事长，，，，，，，，因此韩力认购公司本次向特定工具刊行股票涉及关联生意。。。。。。
3、自力董事已于2024年3月12日召开了第六届董事会自力董事专门聚会2024年第一次聚会，，，，，，，，自力董事专门聚会已对本次董事会审议的相关议案举行了事前认可，，，，，，，，详见2024年3月13日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第六届董事会自力董事专门聚会2024年第一次聚会决议》。。。。。。
4、本次关联生意不组成《上市公司重大资产重组治理步伐》划定的重大资产重组行为，，，，，，，，本次关联生意尚需经股东大会批准，，，，，，，，通过深圳证券生意所审核并获得中国证监会赞成注册的批复。。。。。。
5、上述关联生意相关议案已经公司2024年3月12日召开的第六届董事会第十二次聚会和第六届监事会第十一次聚会表决通过,韩力作为关联董事回避表决。。。。。。上述生意尚需提交公司股东大会审议，，，，，，，，与该关联生意有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。。。。。。
二、关联方基本情形先容
（一）基本情形
韩力先生，，，，，，，，中国国籍，，，，，，，，住民身份证号码：130203********0317，，，，，，，，无境外永世居留权，，，，，，，，大学本科学历，，，，，，，，住所河北省唐山市迁西县兴城镇。。。。。。
（二）其最近五年主要职务及任职单位的产权关系情形如下：

序号	任职单位名称	担当职务	任职限期	是否与任职单位保存产权关系
1	中国东方集团控股有限公司	执行董事兼首席财务官注	2013年3月至今	持有0.2%的股份
2	3118云顶集团	董事长	2019年7月至今	直接持有1.91%的股份，，，，，，，，通过宁波聚源瑞利创业投资合资企业（有限合资）间接持有16.29%的股份，，，，，，，，韩力合计控制公司18.20%的表决权
3	宁波众合益力创业投资合资企业（有限合资）	执行事务合资人	2021年9月至今	持有99%的合资份额
4	宁波聚源瑞利创业投资合资企业（有限合资）	执行事务合资人	2018年12月至今	持有93.0801%的合资份额
5	弘鼎泰和投资（北京）有限公司	执行董事,司理	2014年10月至今	持有95%的股份
6	北京敬力信远投资有限公司	监事	2010年11月至今	无
7	曹妃甸港矿石码头股份有限公司	董事	2010年9月至今	无
8	北京沃富能源有限公司	董事	2016年12月至今	无
9	北京力鑫源投资有限公司	监事	2004年7月至2022年11月	无
10	防城港津西型钢科技有限公司	董事	2019年9月至2021年11月	无
11	东方晶源微电子科技（北京）股份有限公司	董事	2014年2月至2021年6月	无
12	中科晶源微电子手艺（北京）有限公司	董事	2016年8月至2020年10月	无
13	深圳晶源信息手艺有限公司	董事	2016年11月至2022年10月	无

注：中国东方集团控股有限公司为港股上市公司，，，，，，，，韩力亦在其部分下属公司兼任职务。。。。。。
（三）最近五年诉讼、处分等情形
阻止本通告宣布日，，，，，，，，韩力最近五年内未受过行政处分（与证券市场显着无关的除外）、刑事处分，，，，，，，，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。。。。。。
三、关联生意标的基本情形
本次生意的标的为公司本次向特定工具刊行的人民币通俗股（A股）股票。。。。。。
四、生意的定价政策及定价依据
本次刊行的定价基准日为公司审议本次向特定工具刊行股票事项的董事会决议通告日，，，，，，，，刊行价钱为8.20元/股，，，，，，，，刊行价钱不低于定价基准日前20个生意日公司股票生意均价的80%（注：定价基准日前20个生意日股票生意均价=定价基准日前20个生意日股票生意总额/定价基准日前20个生意日股票生意总量）。。。。。。
若公司股票在定价基准日至刊行日时代爆发派息、送股、配股、资源公积金转增股本等除权、除息事项，，，，，，，，则本次向特定工具刊行的刊行价钱将举行响应调解。。。。。。调解公式如下：
派发明金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时举行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，，，，，，，，P0为调解前刊行价钱，，，，，，，，每股派发明金股利为D，，，，，，，，每股送红股或转增股本数为N，，，，，，，，调解后刊行价钱为P1。。。。。。
五、关联生意协议的主要内容
公司与韩力签署了《附条件生效的向特定工具刊行股票认购协议》。。。。。。详细内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于与特定工具签署附条件生效的股份认购协议的通告》（通告编号：2024-008）。。。。。。
六、关联生意目的及对公司的影响
（一）本次关联生意的目的
本次关联生意的实验有利于公司生长，，，，，，，，同时本次向特定工具刊行股票切合公司生长战略，，，，，，，，有利于进一步强化公司焦点竞争力，，，，，，，，能够为股东创造更多的价值。。。。。。公司现实控制人拟认购公司本次向特定工具刊行的股票，，，，，，，，体现了现实控制人对公司支持的刻意以及对公司未来生长的信心，，，，，，，，有利于包管公司的稳固一连生长。。。。。。
（二）本次向特定工具刊行对公司的影响
本次向特定工具刊行股票不会导致公司的现实控制权爆发转变。。。。。。本次刊行完成后，，，，，，，，不会导致公司股本结构爆发重大转变，，，，，，，，公司高级治理职员结构不会爆发转变；；；；；；；；本次向特定工具刊行是落实公司生长战略的主要行动，，，，，，，，且不涉及资产收购事项；；；；；；；；公司不保存资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，，，，，，，，也不保存公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。。。。。。
七、前24个月内关联方与公司爆发的重大生意情形
本次刊行前，，，，，，，，除公司在按期报告或暂时通告中已披露的关联生意之外，，，，，，，，韩力及其控制的企业与公司之间不保存其他关联生意。。。。。。
八、自力董事专门聚会决议及自力董事自力意见
（一）自力董事专门聚会决议
凭证公司本次向特定工具刊行股票计划，，，，，，，，本次向特定工具刊行股票的刊行工具为公司现实控制人、董事长韩力，，，，，，，，凭证《深圳证券生意所股票上市规则》的划定，，，，，，，，韩力作为现实控制人、董事长，，，，，，，，为公司的关联自然人，，，，，，，，本次生意组成关联生意。。。。。。本次关联生意切合果真、公正、公正的原则，，，，，，，，刊行价钱和定价方法切合《上市公司证券刊行注册治理步伐》等执法、规则及规范性文件的划定，，，，，，，，公司董事会审议本次关联生意事项程序正当有用，，，，，，，，切合有关执法、规则和公司章程的划定，，，，，，，，不保存损害公司及股东利益的情形，，，，，，，，不会影响上市公司自力性。。。。。。
因此，，，，，，，，赞成该议案内容，，，，，，，，并赞成将该议案提交公司第六届董事会第十二次聚会审议。。。。。。
（二）自力董事自力意见
凭证公司本次向特定工具刊行股票计划，，，，，，，，本次向特定工具刊行股票的刊行工具为公司现实控制人、董事长韩力，，，，，，，，凭证《深圳证券生意所股票上市规则》的划定，，，，，，，，韩力作为现实控制人、董事长为公司的关联自然人，，，，，，，，本次生意组成关联生意。。。。。。本次关联生意切合果真、公正、公正的原则，，，，，，，，刊行价钱和定价方法切合《上市公司证券刊行注册治理步伐》等执法、规则及规范性文件的划定，，，，，，，，公司董事会审议本次关联生意事项程序正当有用，，，，，，，，切合有关执法、规则和公司章程的划定，，，，，，，，不保存损害公司及股东利益的情形，，，，，，，，不会影响上市公司自力性。。。。。。因此，，，，，，，，赞成该议案内容，，，，，，，，并赞成将该议案提交公司股东大会审议。。。。。。
九、保荐人核查意见
经核查，，，，，，，，保荐人国泰君安证券股份有限公司以为：本次关联生意已经公司第六届董事会第十二次聚会决议、第六届监事会第十一次聚会决议审议通过，，，，，，，，关联董事已回避表决，，，，，，，，自力董事举行了专门聚会决议并揭晓了赞成的自力意见，，，，，，，，并将提交股东大会审议，，，，，，，，该事项推行了须要的内部审批程序，，，，，，，，相关审议程序切合《深圳证券生意所创业板股票上市规则》等规则和规范性文件要求的划定。。。。。。本次关联生意尚需经股东大会批准（关联股东需回避表决）并通过深圳证券生意所审核并获得中国证监会赞成注册的批复后方可实验。。。。。。同时，，，，，，，，上述关联生意遵照公正、公正的市场原则举行，，，，，，，，不保存损害公司和非关联股东利益的情形。。。。。。
综上，，，，，，，，保荐人对公司2024年度向特定工具刊行股票涉及关联生意的事项无异议。。。。。。
十、备查文件
1、《3118云顶集团第六届董事会第十二次聚会决议》；；；；；；；；
2、《3118云顶集团第六届监事会第十一次聚会决议》；；；；；；；；
3、《3118云顶集团第六届董事会自力董事专门聚会2024年第一次聚会决议》；；；；；；；；
4、《3118云顶集团自力董事关于公司第六届董事会第十二次聚会相关事项的自力意见》；；；；；；；；
5、公司与韩力签署的《附条件生效的向特定工具刊行股票认购协议》；；；；；；；；
6、《国泰君安证券股份有限公司关于公司2024年度向特定工具刊行股票涉及关联生意的核查意见》。。。。。。