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3118云顶集团董事聚会事规则

宣布时间：

2022-10-26

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董事聚会事规则
（经第六届董事会第三次聚会修订）

第一条宗旨

为了进一步规范3118云顶集团董事会的议事方法和决议程序，，，，，促使董事和董事会有用地推行其职责，，，，，提高董事会规范运作和科学决议水平，，，，，凭证《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关划定，，，，，制订本规则。。。。。。。
第二条董事会办公室
董事会下设董事会办公室，，，，，处置惩罚董事会一样平常事务。。。。。。。
董事会秘书为董事会办公室认真人，，，，，保管董事会和董事会办公室印章。。。。。。。
第三条按期聚会
董事会聚会分为按期聚会和暂时聚会。。。。。。。
董事会每年至少召开两次聚会。。。。。。。
第四条按期聚会的提案
在发出召开董事会按期聚会的通知前，，，，，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，，，，，起源制订聚会提案后交董事长批准。。。。。。。
董事长在批准提案前，，，，，应当视需要征求总裁和其他高级管理职员的意见。。。。。。。
第五条暂时聚会
有下列情形之一的，，，，，董事会应当召开暂时聚会：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；；；；；；；；
（二）三分之一以上董事联名提议时；；；；；；；；
（三）监事会提议时；；；；；；；；
（四）董事长以为须要时；；；；；；；；
（五）二分之一以上自力董事提议时；；；；；；；；
（六）总裁提议时；；；；；；；；
（七）证券羁系部分要求召开时；；；；；；；；
（八）本公司《公司章程》划定的其他情形。。。。。。。
第六条暂时聚会的提议程序
凭证前条划定提议召开董事会暂时聚会的，，，，，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。。。。。。。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；；；；；；；；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；；；；；；；；
（三）提议聚会召开的时间或者时限、所在和方法；；；；；；；；
（四）明确和详细的提案；；；；；；；；
（五）提议人的联系方法和提议日期等。。。。。。。
提案内容应当属于本公司《公司章程》划定的董事会职权规模内的事项，，，，，与提案有关的质料应当一并提交。。。。。。。
董事会办公室在收到上述书面提媾和有关质料后，，，，，应当于当日转交董事长。。。。。。。董事长以为提案内容不明确、详细或者有关质料不充分的，，，，，可以要求提议人修改或者增补。。。。。。。
董事长应当自接到提议或者证券羁系部分的要求后十日内，，，，，召集董事会聚会并主持聚会。。。。。。。
第七条聚会的召集和主持
董事会聚会由董事长召集和主持；；；；；；；；董事长不可推行职务或者不推行职务的，，，，，由半数以上董事配合推选一名董事召集和主持。。。。。。。
第八条聚会通知
召开董事会按期聚会和暂时聚会，，，，，董事会办公室应当划分提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面聚会通知，，，，，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方法，，，，，提交全体董事和监事以及总裁、董事会秘书。。。。。。。非直接送达的，，，，，还应当通过电话举行确认并做响应纪录。。。。。。。
情形紧迫，，，，，需要尽快召开董事会暂时聚会的，，，，，可以随时通过电话或者其他口头方法发出聚会通知，，，，，但召集人应当在聚会上作出说明。。。。。。。
两名及以上自力董事以为资料不完整或者论证不充分的，，，，，可以联名书面向董事会提出延期召开聚会或者延期审议该事项，，，，，董事会应当予以接纳，，，，，上市公司应当实时披露相关情形。。。。。。。
第九条聚会通知的内容
书面聚会通知应当至少包括以下内容：
（一）聚会的时间、所在；；；；；；；；
（二）聚会限期；；；；；；；；
（三）事由及议题；；；；；；；；
（四）聚会形式；；；；；；；；
（五）发出通知的日期。。。。。。。
口头聚会通知至少应包括上述第(一)、(三)项内容，，，，，以及情形紧迫需要尽快召开董事会暂时聚会的说明。。。。。。。
第十条聚会通知的变换
董事会按期聚会的书面聚会通知发出后，，，，，若是需要变换聚会的时间、所在等事项或者增添、变换、作废聚会提案的，，，，，应当在原定聚会召开日之前三日发出书面变换通知，，，，，说明情形和新提案的有关内容及相关质料。。。。。。。缺乏三日的，，，，，聚会日期应当响应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。。。。。。。
董事会暂时聚会的聚会通知发出后，，，，，若是需要变换聚会的时间、所在等事项或者增添、变换、作废聚会提案的，，，，，应当事先取得全体与会董事的认可并做好响应纪录。。。。。。。
第十一条聚会的召开
董事会聚会应当有过半数的董事出席方可举行。。。。。。。有关董事拒不出席或者怠于出席聚会导致无法知足聚会召开的最低人数要求时，，，，，董事长和董事会秘书应当实时向证券羁系部分报告。。。。。。。
监事可以列席董事会聚会；；；；；；；；总裁和董事会秘书未兼任董事的，，，，，应当列席董事会聚会。。。。。。。唬唬�；；；；＞刍嶂鞒秩艘晕行胍模�，，，可以通知其他有关职员列席董事会聚会。。。。。。。
第十二条亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会聚会。。。。。。。因故不可出席聚会的，，，，，应当事先审阅聚会质料，，，，，形成明确的意见，，，，，书面委托其他董事代为出席。。。。。。。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；；；；；；；；
（二）委托人对每项提案的简要意见；；；；；；；；
（三）委托人的授权规模和对提案表决意向的指示；；；；；；；；
（四）委托人的签字、日期等。。。。。。。
委托其他董事对按期报告代为签署书面确认意见的，，，，，应当在委托书中举行专门授权。。。。。。。
受托董事应当向聚会主持人提交书面委托书，，，，，在聚会签到簿上说明受托出席的情形。。。。。。。
第十三条关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会聚会应当遵照以下原则：
（一）在审议关联生意事项时，，，，，非关联董事不得委托关联董事代为出席；；；；；；；；关联董事也不得接受非关联董事的委托；；；；；；；；
（二）自力董事不得委托非自力董事代为出席，，，，，非自力董事也不得接受自力董事的委托；；；；；；；；
（三）董事不得在未说明其自己对提案的小我私家意见和表决意向的情形下全权委托其他董事代为出席，，，，，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；；；；；；；；
（四）一名董事不得接受凌驾两名董事的委托，，，，，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。。。。。。。
第十四条聚会召开方法
董事会聚会原则上应以现场召开为主要方法。。。。。。。须要时，，，，，在包管董事充分表达意见的条件下，，，，，经召集人(主持人)、提议人赞成，，，，，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方法召开。。。。。。。董事会聚会也可以接纳现场与其他方法同时举行的方法召开。。。。。。。
非以现场方法召开的，，，，，以视频显示在场的董事、在电话聚会中揭晓意见的董事、划定限期内现实收到传真或者电子邮件等有用表决票，，，，，或者董事事后提交的曾加入聚会的书面确认函等盘算出席聚会的董事人数。。。。。。。
第十五条聚会审议程序
聚会主持人应当提请出席董事会聚会的董事对各项提案发批注确的意见。。。。。。。
关于凭证划定需要自力董事事前认可的提案，，，，，聚会主持人应当在讨论有关提案前，，，，，指定一名自力董事宣读自力董事告竣的书面认可意见。。。。。。。
董事阻碍聚会正常举行或者影响其他董事讲话的，，，，，聚会主持人应当实时阻止。。。。。。。
除征得全体与会董事的一致赞成外，，，，，董事会聚会不得就未包括在聚会通知中的提案举行表决。。。。。。。董事接受其他董事委托代为出席董事会聚会的，，，，，不得代表其他董事对未包括在聚会通知中的提案举行表决。。。。。。。
第十六条揭晓意见
董事应当认真阅读有关聚会质料，，，，，在充分相识情形的基础上自力、审慎地揭晓意见。。。。。。。
董事可以在会前向董事会办公室、聚会召集人、总裁和其他高级管理职员、各专门委员会、会计师事务所和状师事务所等有关职员和机构相识决议所需要的信息，，，，，也可以在聚会举行中向主持人建议请上述职员和机构代表与会诠释有关情形，，，，，董事揭晓的有关意见应当完整地纪录在聚会纪要中，，，，，并凭证划定予以披露。。。。。。。
第十七条聚会表决
每项提案经由充分讨论后，，，，，主持人应当适时提请与会董事举行表决。。。。。。。
聚会表决实验一人一票，，，，，以计名和书面等方法举行。。。。。。。
董事的表决意向分为赞成、阻挡和弃权。。。。。。。与会董事应当从上述意向中选择其一，，，，，未做选择或者同时选择两个以上意向的，，，，，聚会主持人应当要求有关董事重新选择，，，，，拒不选择的，，，，，视为弃权；；；；；；；；中途脱离会场不回而未做选择的，，，，，视为弃权。。。。。。。
第十八条表决效果的统计
与会董事表决完成后，，，，，证券事务代表和董事会办公室有关事情职员应当实时网络董事的表决票，，，，，交董事会秘书在一名监事或者自力董事的监视下举行统计。。。。。。。
现场召开聚会的，，，，，聚会主持人应当就地宣布统计效果；；；；；；；；其他情形下，，，，，聚会主持人应当要求董事会秘书在划定的表决时限竣事后下一事情日之前，，，，，通知董事表决效果。。。。。。。
董事在聚会主持人宣布表决效果后或者划定的表决时限竣事后举行表决的，，，，，其表决情形不予统计。。。。。。。
第十九条决议的形成
除本规则第二十条划定的情形外，，，，，董事会审议通过聚会提案并形成相关决议，，，，，必需有凌驾公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。。。。。。。执法、行政规则和本公司《公司章程》划定董事会形成决议应当取得更多董事赞成的，，，，，从其划定。。。。。。。
董事会凭证本公司《公司章程》的划定，，，，，在其权限规模内对担保事项作出决议，，，，，除公司全体董事过半数赞成外，，，，，还必需经出席聚会的三分之二以上董事的赞成。。。。。。。
差别决议在内容和寄义上泛起矛盾的，，，，，以形成时间在后的决议为准。。。。。。。
第二十条回避表决
泛起下述情形的，，，，，董事应当对有关提案回避表决：
（一）有关执法、规则及规范性文件及公司适用的羁系规则划定董事应当回避的情形；；；；；；；；
（二）董事自己以为应当回避的情形；；；；；；；；
（三）本公司《公司章程》划定的因董事与聚会提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。。。。。。。
在董事回避表决的情形下，，，，，有关董事会聚会由过半数的无关联关系董事出席即可举行，，，，，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。。。。。。。出席聚会的无关联关系董事人数缺乏三人的，，，，，不得对有关提案举行表决，，，，，而应当将该事项提交股东大会审议。。。。。。。
第二十一条不得越权
董事会应当严酷凭证股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，，，，，不得越权形成决议。。。。。。。
第二十二条关于利润分派的特殊划定
董事会聚会需要就公司利润分派事宜作出决议的，，，，，可以先将拟提交董事会审议的分派预案通知注册会计师，，，，，并要求其据此出具审计报告草案(除涉及分派之外的其他财务数据均已确定)。。。。。。。董事会作出分派的决议后，，，，，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，，，，，董事会再凭证注册会计师出具的正式审计报告对按期报告的其他相关事项作出决议。。。。。。。
第二十三条提案未获通过的处置惩罚
提案未获通过的，，，，，在有关条件和因素未爆发重大转变的情形下，，，，，董事会聚会在一个月内不应当再审议内容相同的提案。。。。。。。
第二十四条暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上自力董事以为提案不明确、不详细，，，，，或者因聚会质料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，，，，，聚会主持人应当要求聚会对该议题举行暂缓表决。。。。。。。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应知足的条件提出明确要求。。。。。。。
第二十五条聚会录音
现场召开和以视频、电话等方法召开的董事会聚会，，，，，可以视需要举行全程录音、录像。。。。。。。
第二十六条聚会纪录
董事会秘书应当安排董事会办公室事情职员对董事会聚会做好纪录，，，，，并对聚会纪录内容的真实、准确、完整肩负责任。。。。。。。唬唬�；；；；＞刍峒吐加Φ卑ㄒ韵履谌荩�
（一）聚会届次和召开的时间、所在、方法；；；；；；；；
（二）聚会通知的发出情形；；；；；；；；
（三）聚会召集人和主持人；；；；；；；；
（四）董事亲自出席和受托出席的情形；；；；；；；；
（五）聚会审议的提案、每位董事对有关事项的讲话要点和主要意见、对提案的表决意向；；；；；；；；
（六）每项提案的表决方法和表决效果(说明详细的赞成、阻挡、弃权票数)；；；；；；；；
（七）与会董事以为应当纪录的其他事项。。。。。。。
第二十七条聚会纪要和决议纪录
除聚会纪录外，，，，，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室事情职员对聚会召开情形作成简明简要的聚会纪要，，，，，凭证统计的表决效果就聚会所形成的决议制作单独的决议纪录。。。。。。。
第二十八条董事签字
董事会聚会纪录应认真实、准确、完整。。。。。。。出席聚会的董事、董事会秘书和纪录人应当在聚会纪录上署名。。。。。。。
与会董事应今世表其自己和委托其代为出席聚会的董事对聚会纪录和决议纪录举行签字确认。。。。。。。董事对聚会纪录或者决议纪录有差别意见的，，，，，可以在签字时作出书面说明。。。。。。。须要时，，，，，应当实时向羁系部分报告，，，，，也可以揭晓果真声明。。。。。。。
董事既不按前款划定举行签字确认，，，，，又差池其差别意见作出书面说明或者向羁系部分报告、揭晓果真声明的，，，，，视为完全赞成聚会纪录、和决议纪录的内容。。。。。。。
董事应当对董事会的决议肩负责任。。。。。。。董事会的决议违反执律例则或者公司章程、股东大会决议，，，，，致使公司遭受严重损失的，，，，，加入决议的董事对公司负赔偿责任。。。。。。。但经证实在表决时曾批注异议并纪录于聚会纪录的，，，，，该董事可以免去责任。。。。。。。
第二十九条决议通告
董事会决议通告事宜，，，，，由董事会秘书凭证《深圳证券生意所股票上市规则》的有关划定打点。。。。。。。在决议通告披露之前，，，，，与会董事和聚会列席职员、纪录和服务职员等负有对决议内容保密的义务。。。。。。。
第三十条决议的执行
董事长应当催促有关职员落实董事会决议，，，，，检查决议的实验情形，，，，，并在以后的董事会聚会上转达已经形成的决议的执行情形。。。。。。。
第三十一条聚会档案的生涯
董事会聚会档案，，，，，包括聚会通知和聚会质料、聚会签到簿、董事代为出席的授权委托书、聚会录音资料、表决票、经与会董事签字确认的聚会纪录、聚会纪要、决议纪录、决议通告等，，，，，由董事会秘书认真纪录和生涯。。。。。。。
董事会聚会档案的生涯限期为十年以上。。。。。。。
第三十二条附则
在本规则中，，，，，“以上”包括本数，，，，，“凌驾”不包括本数。。。。。。。
本规则应切合公司股票挂牌生意的证券生意所的相关划定、准则、指引等。。。。。。。
本规则由公司董事会认真诠释和修订。。。。。。。
本规则由公司股东大会通过之日起正式实验。。。。。。。

3118云顶集团董事会
2022年10月26日

要害词：

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3118云顶集团董事会审计委员会事情细则

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3118云顶集团 2015年度社会责任报告

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